公告日期 2015-09-07
關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函
星美聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重組”）活動(dòng)。本人作為擬購買資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀(jì)”）的控股股東/實(shí)際控制人，本次重組完成后，本人將變更為上市公司控股股東/實(shí)際控制人。為保證上市公司的獨(dú)立性，本人承諾：
一、本次重組擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀(jì)目前在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)等方面與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，雙方的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情況。
二、本人承諾，在本次重組完成后，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面繼續(xù)與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，保持上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性，具體如下：
（一）保證上市公司人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本人及本人控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。
2、保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本人及本人控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
3、本人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。
（二）保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司具有與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨(dú)立完整的資產(chǎn)。
2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本人及本人控制的其他企業(yè)占用的情形。
（三）保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
3、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本人及本人控制的其他企業(yè)兼職。
4、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本人不干預(yù)上市公司的資金使用。
（四）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織 機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
3、保證本人及本人控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司主營業(yè)務(wù)具有實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。
4、保證盡量減少本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函》之簽署頁）
承諾人： 陳援 鐘君艷
2015 年 8 月 31 日 |
